LordofShares Börsenforum

Der Mehrheitsaktionär der Herlitz AG, Stationery Products S.à r.l., hat seinen 65,99%-Anteil an Herlitz an die Pelikan International Corp. Berhad verkauft. Dazu gab es noch Geschäftsanteile, Darlehen und Optionen.

http://www.tagesschau.de/wirtschaft/pelikanherlitz100.html

Es gibt übrigens effektive Stücke der Herlitz-Aktie (DM 50).

DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot; DE0006053101

Zielgesellschaft: Herlitz AG; Bieter: Pelikan International Corporation Berhad

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gemäß § 10 Abs. 1 i. V. m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Pelikan International Corporation Berhad Lot 3410, Mukim Petaling, 12 ½ Miles, Jalan Puchong 47100 Puchong, Selangor Darul Ehsan, Malaysia

Zielgesellschaft:

Herlitz AG Am Borsigturm 100 13507 Berlin eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 7129 B

ISIN: DE0006053101 (zum Börsenhandel zugelassene Inhaber-Stückaktien) ISIN: DE0006053119 (nicht zum Börsenhandel zugelassene Inhaber-Stückaktien)

Börsenhandelsplätze (Aktien): Im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und im regulierten Markt der Börsen Berlin und Düsseldorf; im Freiverkehr der Börsen Hamburg, München und Stuttgart

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter:

http://www.pelikan.com/picb/investor-relations/angebot

Angaben des Bieters:

Pelikan International Corporation Berhad (die 'Bieterin') hat heute entschieden, den Aktionären der Herlitz AG anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Herlitz AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben (das 'Angebot'). Die Bieterin beabsichtigt, vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der Angebotsunterlage, den Aktionären der Herlitz AG als Gegenleistung für ihre Aktien eine Geldleistung in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG i. V. m. §§ 3 bis 5 WpÜG-Angebotsverordnung anzubieten.

Die Bieterin hat heute mit der Stationery Products S.à r.l. ('Verkäuferin') einen Kaufvertrag über Aktien, Geschäftsanteile, Darlehen und Optionen geschlossen, der u. a. den Erwerb von 65,99% der Aktien (entspricht 7.198.498 Inhaber-Stückaktien) an der Herlitz AG und den Erwerb von 4.802.763 Optionen auf Herlitz-Aktien zum Gegenstand hat (der 'Paketkaufvertrag'). Die kaufgegenständlichen Optionen sind bis zum 30. November 2010 jederzeit zu einem Ausübungspreis von EUR 4,26 je Herlitz-Aktie ausübbar. Als Gegenleistung für die 7.198.498 Herlitz-Aktien und die 4.802.763 Optionen auf Herlitz-Aktien haben die Bieterin und die Verkäuferin in dem Paketkaufvertrag einen Kaufpreis von insgesamt EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) vereinbart. Der Vollzug des Paketkaufvertrages steht unter bestimmten aufschiebenden Bedingungen, u. a. der Zulässigkeit des Vollzuges des Zusammenschlusses nach dem Deutschen Kartellrecht ('Kartellfreigabe').

Das Übernahmeangebot wird ebenfalls unter der aufschiebenden Bedingung der Kartellfreigabe sowie weiterer in der Angebotsunterlage noch mitzuteilender Bedingungen stehen.

Die Bieterin ist im Main Market der Börse Malaysia (Bursa Malaysia) gelistet und unterliegt den dafür geltenden Börsenzulassungsregelungen (Main Market Listing Requirements). Danach muss die Bieterin zwingend die Zustimmung ihrer Hauptversammlung (general meeting) zu dem angekündigten Angebot einholen. Die Bieterin wird zum Zwecke der Einholung dieser Zustimmung unverzüglich eine außerordentliche Hauptversammlung (extraordinary general meeting) einberufen. Aufgrund der anwendbaren Ankündigungs- und Einberufungsfristen ist mit der Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung der Bieterin in dem Zeitraum zwischen dem 4. Dezember 2009 und dem 31. Dezember 2009 zu rechnen. Die Bieterin verpflichtet sich, das Ergebnis der Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zu dem angekündigten Angebot unverzüglich im Anschluss an die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung entsprechend § 10 WpÜG zu veröffentlichen.

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Erwerb von Aktien an der Herlitz AG noch eine Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes (invitatio ad offerendum) dar. Die endgültigen Bestimmungen des Angebotes und der damit im Zusammenhang stehenden Bedingungen werden in der Angebotsunterlage nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht enthalten sein. Den Aktionären der Herlitz AG wird empfohlen, die Angebotsunterlagen sowie die damit im Zusammenhang stehenden Dokumente nach Veröffentlichung sorgfältig zu lesen, da sie bedeutsame Informationen enthalten.

Puchong, 06. November 2009

Pelikan International Corporation Berhad

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 06.11.2009

Die Pelikan International Corp. Berhad hält auch die Mehrheit an der Pelikan Holding AG (Schweiz). Dieser wiederum gehört u. a. Pelikan in Hannover und die German Hardcopy GmbH (vormals German Hardcopy AG) in Brilon.

Ob und wann es zu einem Sqeeze-Out kommt ist noch offen da Pelikan die restlichen ca. 34% erstmal haben muss. Der Kurs reagierte entsprechend.

Herlitz AG Inhaber-Aktien o. N.

http://tool.boerse.de/index.php?WKN=605310&kurse_alle=1

Pelikan International Corp. Berhad

http://investing.businessweek.com/research/stocks/snapshot/snapshot.asp?ric=PELK.KL

Pelikan Holding AG Inhaber-Aktien SF 65

http://tool.boerse.de/index.php?WKN=871771&kurse_alle=1

Nachtrag:

Die ISIN der Pelikan International Corp. Berhad lautet MYL5231OO005

Kursübersicht hier: http://de.finance.yahoo.com/q?s=5231.KL

Zitat aktiensammler: "Der Kurs reagierte entsprechend."

Warum eigentlich ? Die Pelikan International Corp. hat für das gesamte Aktienpaket (inklusive Optionen) lediglich einen einzigen Euro bezahlt, d.h. es sieht nicht danach aus, dass die Herlitz-Aktien irgendeinen Wert hätten. Aber vielleicht täuscht dieser Eindruck ja, ich habe mich mit Herlitz nie näher beschäftigt. Seltsam erscheint mir auch, dass in der Meldung von einem "freiwilligen" Übernahmeangebot die Rede ist. Offenbar hat die Pelikan International Corp. doch ca. 66% der Herlitz-Aktien erworben und damit die Kontrollmehrheit (mind. 30% der Stimmrechte) erlangt. Insofern müsste eigentlich ein Pflichtangebot erfolgen, kein freiwilliges...


Hier noch der 10-Jahres-Chart von Herlitz:



Quelle: BigCharts.com

Warum eigentlich ?

Das frage ich mich auch, vermutlich sahen die Zock.. ähh Aktionäre nur die 4,26 EUR vor den Augen ohne mal richtig nachzulesen

Die Pelikan International Corp. hat für das gesamte Aktienpaket (inklusive Optionen) lediglich einen einzigen Euro bezahlt, d.h. es sieht nicht danach aus, dass die Herlitz-Aktien irgendeinen Wert hätten.

Der Wert liegt zwischen 1 und 5 EUR wenn man die Stücke auf ebay verkauft
Ansonsten müsste man sich mal die Bilanz anschauen, Herlitz war schon einmal insolvent und wurde im laufenden Betrieb saniert.

Aber vielleicht täuscht dieser Eindruck ja, ich habe mich mit Herlitz nie näher beschäftigt. Seltsam erscheint mir auch, dass in der Meldung von einem "freiwilligen" Übernahmeangebot die Rede ist. Offenbar hat die Pelikan International Corp. doch ca. 66% der Herlitz-Aktien erworben und damit die Kontrollmehrheit (mind. 30% der Stimmrechte) erlangt. Insofern müsste eigentlich ein Pflichtangebot erfolgen, kein freiwilliges...

Das kommt mir so vor als ob das Malaysische Unternehmen die dt. Gesetze nicht so ganz verstanden hat, mal abwarten was da kommt. 4,26 EUR werden es höchstwahrscheinlich nicht, ich vermute mal der Durchschnittskurs der letzen 90 Tage ist entscheidend.

Aus dem Bundesanzeiger:

Pelikan International Corporation Berhad
Puchong, Malaysia

Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Absatz 3 Satz 1 Nr. 2
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Angebotsunterlage betreffend das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Pelikan International Corporation Berhad an die Aktionäre der Herlitz AG, Berlin, Bundes¬republik Deutschland (ISIN DE0006053101 / WKN 605310 und ISIN DE0006053119 / WKN 605311), wird ab dem heutigen Tag bei der BNP Paribas Securities Services SA, Grüneburgweg 14, 60322 Frankfurt am Main (Bestellung per Telefon, Telefax oder Email unter/an Telefon: +49 (0)69 15205 666, Telefax: +49 (0)69 15205 277 und Email: Frankfurt.GCT.Operations@bnpparibas.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Angebotsunterlage ist auch im Internet unter

http://www.pelikan.com/picb/investor-relations/angebot

abrufbar.

Puchong, den 11. Januar 2010

Pelikan International Corporation Berhad

Die bieten freiwillig 1,20 EUR pro Aktie.
Frist: 13.01.10 - 22.03.10 22.00 h

Von einem Pflichtangebot ist hier keine Rede.

Laut einem Bericht des "Berliner Tagesspiegel" ist die Übernahme der Herlitz AG durch Pelikan gefährdet.

http://www.tagesspiegel.de/wirtschaft/Unternehmen-Pelikan-Herlitz;art129,3045317

Damit die Übernahme zustande kommt benötigt Pelikan mind. 75% (8.180.802 Aktien) der Stimmrechte. Das steht in einer Klausel des Übernahmeangebots unter Punkt 15.1 (a)

http://www.pelikan.com/picb/investor-relations/angebot

bzw.

http://www.pelikan.com/pulse/vfs-public/pdf/en_MY_PICB/Angebotsunterlage_freiwilliges_Uebernahmeangebot_PICB_Herlitz.pdf?download

Pelikan will ausserdem möglicherweise einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durchsetzen (Punkt 17.1 (Punkt 3).

Laut der Herlitz-Stellungnahme hier die Kaufpreise:

http://www.herlitz.de/uploads/media/100114_Gemeinsame_Stellungnahme_VS_und_AR_03.pdf

· jeweils EUR 1,00 für die Herlitz-Aktien und die Herlitz-Optionen,
· EUR 1,00 für die Ganymed-Geschäftsanteile,
· EUR 1,00 für das Aktionärsdarlehen und
· EUR 45.000.000,00 für das MOLKARI-Darlehen.

65,99% = 7.198.498 Aktien für nur 1 EUR

Bis zum 08.03.2010, 10:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main („Stichtag“), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 70.378 Herlitz-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,645 % des Grundkapitals.

Quelle

http://www.pelikan.com/pulse/vfs-public/pdf/en_MY_PICB/Bekanntmachung_gem._23_I_1_Nr_1_WpUeG_vom_08.03.2010.pdf?download

Mal sehen wie es weitergeht, die SdK glaubt nicht das Pelikan die 75% bekommt. Entweder das Angebot wird erhöht oder die 75%-Klausel wird gestrichen.

Als hätte ich es nicht geahnt, die Frist für das Übernahmeangebot wurde verlängert.

Neue Frist ist nun von 13.01.2010 bis 06.04.2010, ausserdem wurde u. a. die 75%-Klausel gestrichen

Quelle

http://www.pelikan.com/pulse/vfs-public/pdf/en_MY_PICB/Aenderung_Angebotsunterlage_freiwilliges_Uebernahmeangebot_PICB_Herlitz.pdf?download

Bis zum 18.03.2010, 10:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main („Stichtag“), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 129.441 Herlitz-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,1867 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Herlitz AG.

http://www.pelikan.com/pulse/vfs-public/pdf/en_MY_PICB/Bekanntmachung_gem._23_I_1_Nr_1_WpUeG_vom_18.03.2010.pdf?download

Der 65,99%-Anteil an Herlitz (7.198.498 Aktien) wurde heute an die Pelikan International Corporation Berhad, Puchong, Malaysia, übereignet...

Das freiwillige Übernahmeangebot ist am 06.04.10 abgelaufen.

1. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG
Bis zum 06. April 2010, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main („Stichtag“), ist das Angebot für insgesamt 368.611 Herlitz-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 3,3794 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Herlitz AG.

65,99% + 3,38% = 69,37% - die 70% wird wohl auch noch fallen.

Wie es dann weitergeht wissen die Götter.

Zitat aktiensammler vom 04.11.2009

Das kommt mir so vor als ob das Malaysische Unternehmen die dt. Gesetze nicht so ganz verstanden hat, mal abwarten was da kommt. 4,26 EUR werden es höchstwahrscheinlich nicht, ich vermute mal der Durchschnittskurs der letzen 90 Tage ist entscheidend.

Bislang kam kein Pflichtangebot von Pelikan.

Hier nochmal eine Übersicht über alle 3 beteiligten Untenehmen. Die Pelikan AG, Schweiz, ist ebenfalls eine Tochter der Pelikan International Corporation Berhad. Auf deren Site sind auch die ganzen Dokumente hinterlegt.



HERLITZ AG INHABER-AKTIEN O.N. ISIN DE0006053101 (Chart in Frankfurt)




Pelikan Holding AG Inhaber-Aktien SF 65, ISIN CH0006328758 (Chart in München)




Pelikan International Corp. Bhd. MYR 1,- ISIN MYL5231OO005 (Börse in Malaysia, Kurs in Landeswährung!)

Herlitz verkauft seine Produktion und wird so zu einem PBS-Händler mit Logistiktochter (eCom Logistik).

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
_______________________
Berlin, 30. März 2012
Veräußerung von Produktionsgesellschaften im Rahmen der Unternehmensstrategie/
Vorstandsangelegenheiten

Berlin, 30. März 2012 - Die Herlitz PBS AG Papier-, Büro- und Schreibwaren
verkauft mit sofortiger Wirkung ihre Produktionsstandorte Falken Office
Products GmbH in Peitz (Deutschland), DELMET PROD srl in Buftea (Rumänien)
sowie Herlitz UK Ltd. in Hyde (UK) an die Biella Deutschland GmbH,
Leopoldshöhe, eine hundertprozentige Tochter der Biella-Neher Holding AG in
Brügg, Schweiz.

Die Übertragung sämtlicher Geschäftsanteile an Produktionsgesellschaften
erfolgt im Rahmen der strategischen Ausrichtung auf die Entwicklung und den
Ausbau des Markengeschäftes mit hoch qualitativen und unverwechselbaren
Produkten sowie einer verstärkten Zusammenarbeit mit Pelikan. Ziel ist es,
führender Markenanbieter in Europa zu werden.

Der Verkauf der Registraturmittelproduktion sowie der Markenrechte 'Falken'
wird zu einer noch konsequenteren Ausrichtung der Herlitz Group auf
zukünftige Geschäftsfelder führen.

Das Markensortiment aus dem Produktbereich Ordner- und Registraturmittel
wird die Herlitz PBS AG in Zukunft im Rahmen einer partnerschaftlichen
Zusammenarbeit von der Biella Group zukaufen.

Infolge der Transaktion entsteht ein einmaliger Ergebniseffekt in Höhe
eines mittleren einstelligen Millionenbetrags in Euro.

Der Vorstandsvorsitzende der Herlitz PBS AG, Herr Thomas Hübner,
informierte zudem die Gesellschaft und den Aufsichtsrat darüber, seinen
Anstellungsvertrag nicht über den 30. September 2013 hinaus verlängern zu
wollen.

Der Vorstand

Quelle: herlitz.de

Bei Pelikan und Herlitz wird weiter umstrukturiert.

...

Wie der Malysian Star berichtet, machte Keat auch Aussagen zu Herlitz: Danach sollen die beiden Unternehmen Pelikan und Herlitz zum Ende des Jahres verschmelzen. Bis zu 350 Mitarbeiter sollen überdies über ein nicht näher definierten Zeitraum wegfallen. Die Kosteneinsparungen sollen zur Senkung der Verbindlichkeiten eingesetzt werden, sie wurden für die gesamte Pelikan-Gruppe auf umgerechnet rund 109 Millionen Euro beziffert.

Pelikan International Corp Bhd machte 2011 einen Verlust in Höhe von umgerechnet 25,4 Millionen Euro bei einem Umsatz von 482 Millionen Euro. Im vorangegangenen Jahr 2010 hatte der Konzern bei einem Umsatz von 447 Millionen Euro noch einen Gewinn von 32,82 Millionen Euro erzielt. Für die ersten drei Monate des Jahres meldete das Unternehmen zwar wieder schwarze Zahlen (umgerechnet 105 Millionen Euro Umsatz und 1,38 Millionen Euro Gewinn), doch der Konzernchef erwartet aufgrund der weiteren Restrukturierung ein schwieriges Jahr. Erst Ende 2013 wolle man wieder Gewinne ausweisen.

Quelle: pbs-business.de vom 27.06.12

Die Aktie der Pelikan Holding AG ist seit Mai 2012 über 50% eingebrochen, Herlitz dagegen ist Anfang dieser Woche auf 2 Euro gestiegen.

17.10.2012 | 15:01

Herlitz AG: Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Herabsetzung des Grundkapitals

Herlitz AG  / Schlagwort(e): Hauptversammlung

17.10.2012 15:01

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Berlin, den 17.10.2012 - Die Herlitz Aktiengesellschaft gibt bekannt, dass
Vorstand und  Aufsichtsrat beschlossen haben, eine außerordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen, die am 04.12.2012
stattfinden soll. Die außerordentliche Hauptversammlung soll die
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft nach den Vorschriften über
die ordentliche Kapitalherabsetzung von derzeit 46.466.951,10 EUR auf
10.907.735 EUR beschließen. Der auf die einzelne Aktie entfallende Anteil
am Grundkapital, welches in 10.907.735 auf den Inhaber lautende Stückaktien
eingeteilt ist, soll somit von derzeit 4,26 EUR auf dann 1 EUR herabgesetzt
werden. Die Anzahl der Aktien und die prozentuale Beteiligung der Aktionäre
am Grundkapital sollen unverändert bleiben.

Mit der vorgeschlagenen Kapitalmaßnahme sollen frühere Verluste
ausgeglichen werden und das Grundkapital die bestehenden
Vermögensverhältnisse widerspiegeln.


Der Vorstand der Herlitz Aktiengesellschaft


17.10.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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Sprache:      Deutsch
Unternehmen:  Herlitz AG
              Am Borsigturm 100
              13507 Berlin
              Deutschland
Telefon:      +49 (0)30 43 93-0
Fax:          +49 (0)30 43 93-3300
E-Mail:       bhaumesser@herlitzpbs.com
Internet:     www.herlitz.de
ISIN:         DE0006053101, DE0006053119
WKN:          605310, 605311
Börsen:       Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (General
              Standard); Freiverkehr in Hamburg, München, Stuttgart
 
Ende der Mitteilung                             DGAP News-Service
 
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Quelle: DGAP

Die Herlitz-Hauptversammlung vom 04.12.2012 hat die Herabsetzung des Grundkapitals um 35.559.216,10 EUR auf 10.907.735 EUR beschlossen. Dabei wurde der Nennwert von 4,26 EUR auf 1 EUR herabgesetzt. Die Anzahl der Aktien bleibt gleich, dies wurde am 28.12.2012 in das Handelsregister eingetragen.

Bei den rund 150 Aktionären, die am Dienstag gekommen waren und 80,52 Prozent der Stimmrechte repräsentierten, regte sich bis auf wenige Ausnahmen – einige Anteilseigner forderten unter verhaltenem Applaus die Abwicklung des Unternehmens – wenig Widerspruch.

Welche Form die Zusammenarbeit zwischen Herlitz und Pelikan genau bekommt, sei allerdings noch nicht beschlossen, betonte Herlitz-Vorstandsmitglied Thomas Radke. Eine Fusion sei eine der ausgeloteten Möglichkeiten. Pläne, Herlitz von der Börse zu nehmen, gebe es derzeit nicht. Michael Kunert von der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger warnte jedoch: „Sollte es zu einer Fusion kommen, dann könnte es passieren, dass die Herlitz-Aktionäre enteignet werden.“

Quelle: tagesspiegel.de

Da kommt so einiges auf die Aktionäre zu. Herlitz will 2013 von Berlin nach Falkensee umziehen, auch um Kosten zu sparen. In Falkensee befindet sich das Zentrallager von Herlitz in dem auch die Pelikan-Artikel untergebracht sind. Einen schönen Artikel dazu findet sich hier. Ein Bad Homburger Rechtsanwalt, welcher 5% der Anteile hält, war auch auf der HV und hält Herlitz für unterbewertet.

Teile des operativen Geschäfts sollen an Pelikan verkauft werden.

Berlin, den 07.10.2013 - Pelikan International Corporation Berhad Malaysia, (PICB), der Mehrheitsaktionär der Pelikan Holding AG und Herlitz AG, hat dem Verwaltungsrat der Pelikan Holding AG und dem Herlitz Vorstand einen Vorschlag unterbreitet, der die Integration des deutschen und österreichischen Vertriebsgeschäfts einschließlich administrativer Funktionen der Herlitz PBS AG und der Pelikan Gesellschaften unterstützen und beschleunigen soll.

Anstelle der geplanten joint venture Struktur schlägt die PICB Gruppe dem Herlitz Vorstand vor, ausgewählte Bereiche des deutschen und österreichischen Geschäftes sowie die logistischen Dienstleistungen der Herlitz PBS AG zu erwerben. Ziel ist, dass die Pelikan Geschäftsführung und der Herlitz Vorstand sich bis spätestens 31. Oktober 2013 über alle Einzelheiten des Verkaufes verständigen und danach unverzüglich die dafür notwendigen Verträge unterzeichnen.

Pelikan International Corporation Berhad, Malaysia, hält 96,49 % der Aktien der Pelikan Holding AG und 70,92 % der Aktien der Herlitz AG. Herlitz PBS AG ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Herlitz AG.

Der Vorstand der Herlitz Aktiengesellschaft
...

Quelle: dgap.de

Die Herlitz-Tochter "Herlitz PBS AG Papier-, Büro- und Schreibwaren" (betreibt das operative Geschäft) soll auf die Herlitz AG, welche nur eine Holding ist, verschmolzen werden.

...
Berlin, den 21. November 2013 - Um die Unternehmensstruktur zu vereinfachen, ist es beabsichtigt, die Herlitz PBS AG Papier-, Büro- und Schreibwaren als übertragende Gesellschaft auf die Herlitz Aktiengesellschaft als übernehmende Gesellschaft zu verschmelzen. Dadurch überträgt die Herlitz PBS AG Papier-, Büro- und Schreibwaren ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 (Verschmelzungsstichtag) auf die Herlitz Aktiengesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG).

Der Verschmelzungsvertrag soll noch diese Woche beurkundet werden.

Die Verschmelzung ist unabhängig vom dem vorgeschlagenen Erwerb ausgewählter Bereiche des deutschen und österreichischen Geschäftes der Herlitz PBS AG Papier-, Büro- und Schreibwaren durch die Pelikan Gruppe.

Die Herlitz Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Herlitz PBS AG Papier-, Büro- und Schreibwaren.


Der Vorstand der Herlitz Aktiengesellschaft
...

Quelle: dgap.de

Die Pelikan Holding AG, Schweiz, hat der Herlitz PBS AG die deutschen und österreichichen Vertriebsaktivitäten abgekauft.

Berlin, 18. Dezember 2013

Strategische Neuausrichtung der Herlitz Gruppe

Die Gesellschaft gibt bekannt, dass die Pelikan Holding AG Gruppe das deutsche und österreichische Vertriebsgeschäft einschließlich administrativer Funktionen der Herlitz PBS AG mit Wirkung zum 01. März 2014 erwerben wird. Der Verkaufspreis basiert auf dem „Net Asset Value“ der zu übernehmenden Vermögensgegenstände (Lagerbestände und Anlagevermögen) und Verbindlichkeiten zuzüglich einer Prämie von 3,9 Millionen EUR.
Die Herlitz Gruppe hat in den vergangenen Jahren aufgrund der zurückgegangenen Umsätze im PBS Geschäft Verluste erlitten und ist nicht in der Lage, in der heutigen Struktur profitabel zu werden.
Die Transaktion ist vorteilhaft für die Herlitz Gruppe, weil in Zukunft die Leistungsfähigkeit des Unternehmens verbessert werden soll und sich die Gruppe auf den Dienstleistungssektor in den Bereichen Logistik, Merchandising, IT, Produktion sowie internationale Distributionsleistungen konzentrieren kann.
...

Quelle: herlitz-ag.com

Die Tochter Herlitz PBS Aktiengesellschaft Papier-, Büro- und Schreibwaren wurde am 31.03.2014 auf die Herlitz AG verschmolzen.

Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) HRB 60230 B

Veränderungen 31.03.2014

HRB 60230 B: Herlitz PBS Aktiengesellschaft Papier-, Büro- und Schreibwaren, Berlin,
Am Borsigturm 100, 13507 Berlin.

Rechtsverhaeltnis: Die Gesellschaft ist auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 21.11.2013 durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Herlitz Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg HRB 7129 B) verschmolzen. Die Verschmelzung ist mit der gleichzeitig erfolgten Eintragung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers wirksam geworden. Die Firma ist erloschen.

Der mit der Herlitz Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg HRB 7129 B) bestehende Beherrschungsvertrag und der ebenfalls mit der Herlitz Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin bestehende Gewinnabführungsvertrag ist durch Verschmelzung der Gesellschaft auf die Herlitz Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg HRB 7129 B) beendet.

Quelle: unternehmensregister.de

Nachdem Verkauf der deutschen und österreichichen Vertriebsaktivitäten an die Pelikan Holding AG und der jetzigen Verschmelzung bleiben der Herlitz AG noch die Logistik, Produktionsleistungen für Papiererzeugnisse und ein paar Tochterunternehmen.

Nun sollen einige Beteiligungen von Pelikan in Herlitz eingebracht werden.

Berlin, den 08. Juli 2014 - Pelikan International Corporation Berhad Malaysia,(PICB), der Mehrheitsaktionär der Pelikan Holding AG und Herlitz AG, hat dem Herlitz Vorstand einen Vorschlag unterbreitet, der die Integration von wesentlichen Beteiligungen der Pelikan Gruppe (Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, Pelikan Benelux N.V./S.A., Pelikan Schweiz AG, Pelikan Mexico S.A. de CV, Pelikan Japan K.K., Pelikan Middle East FZE sowie das Logistik- und Produktionszentrum Falkensee) in die Herlitz AG vorsieht.

Diese Maßnahme zielt insbesondere auf eine Straffung der wesentlichen PBS-Beteiligungsgesellschaften (Papier-, Büro- und Schreibwaren) und auf eine Beschleunigung der positiven Unternehmensentwicklung der Herlitz AG Gruppe. Durch eine Kapitalerhöhung und Platzierung von neuen Aktien sollen die erforderlichen Mittel zur Finanzierung dieser Entwicklung bereitgestellt werden.

Die Marken Pelikan und Herlitz sowie das Dienstleistungsgeschäft der Herlitz AG sollen mit Umsetzung der Transaktion weiter gestärkt werden.

Der Herlitz Vorstand wird eingehend den Vorschlag der PICB prüfen und sich über alle Einzelheiten dieser strategischen Maßnahme mit allen Beteiligten verständigen.

Ziel der PICB ist es, die Transaktion bis Ende September 2014 abzuwickeln.

Pelikan International Corporation Berhad, Malaysia, hält 96,49 % der Aktien der Pelikan Holding AG und 70,123 % der Aktien der Herlitz AG.
...

Quelle: finanznachrichten.de

Im Dezember soll eine a.o. HV über die Einbringung von Beteiligungen in die Herlitz AG beschliessen, dazu wird es eine grössere KE geben. Auch sollen die Herlitz Altaktien (ISIN DE0006053119) zum Börsenhandel zugelassen werden.

Berlin, 10. November 2014

Mitteilung über den Abschluss eines unverbindlichen Heads of Agreement

Im Nachgang zu den am 8. Juli 2014 und 15. Juli 2014 veröffentlichten Bekanntmachungen der Herlitz AG (Herlitz) freut sich der Vorstand von Herlitz bekannt zu geben, dass er eine grundsätzliche Einigung mit der Pelikan International Corporation Berhad, Malaysia (PICB), zur Einbringung von Beteiligungen der Pelikan Gruppe in die Herlitz AG erzielt hat.

Am 10. November 2014 hat sich Herlitz mit PICB, der Pelikan Holding AG, Schweiz (PHAG), der Pelikan Nederland B.V., Niederlande (PNBV), und der MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Falkensee KG, Berlin (MOLKARI), im Rahmen von rechtlich nicht bindenden Heads of Agreement (HoA) auf die wesentlichen Bedingungen der geplanten Transaktion (Transaktion) geeinigt. Danach besteht die Transaktion aus folgenden Elementen:

- Herlitz soll im Rahmen einer Barkapitalerhöhung bis zu 32.867.765 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Herlitz von EUR 1,00 je Aktie (die Neuen Aktien I) zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgeben; - PICB, PHAG, PNBV und MOLKARI (die Sacheinleger) sollen im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung Sacheinlagen zu einem Gesamtpreis von EUR 231.224.500,00 auf Herlitz übertragen und im Gegenzug hierfür 231.224.500 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Herlitz von EUR 1,00 je Aktie (die Neuen Aktien II und zusammen mit den Neuen Aktien I auch die Neuen Aktien) zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie erhalten; - den Aktionären von Herlitz mit Ausnahme von PICB (die Minderheitsaktionäre) soll ein mittelbares Angebot zum Bezug von Neuen Aktien (das Bezugsangebot) zu einem Bezugsverhältnis von insgesamt 1:29 gemacht werden, zum einen (i) durch die emissionsbegleitende Bank, die die Neuen Aktien I mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Minderheitsaktionären zu einem Verhältnis von 1:10 und einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie mittelbar zum Bezug anzubieten und zum anderen (ii) durch die Sacheinleger, die die Neuen Aktien II mit der gesamtschuldnerischen Verpflichtung übernehmen, sie den Minderheitsaktionären zu einem Verhältnis von 1:19 und einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie mittelbar zum Bezug anzubieten; - die Neuen Aktien I (soweit diese nicht im Rahmen des Bezugsangebots von Minderheitsaktionären bezogen werden) sollen durch Herlitz unter Einschaltung der emissionsbegleitenden Bank vorrangig gegenüber den Neuen Aktien II (siehe unten) im Wege eines öffentlichen Angebots platziert werden (Verkaufsangebot Herlitz); - nachrangig hierzu sollen bis zu 60.000.000 Neue Aktien II (abzüglich der von den Minderheitsaktionären im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien II) durch die Sacheinleger im Wege eines öffentlichen Angebots platziert werden (Verkaufsangebot Sacheinleger); - die Zulassung der Neuen Aktien sowie der bisher nicht zugelassenen Altaktien von Herlitz zum Börsenhandel am regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse soll beantragt werden;

- die von Herlitz geführte Firma soll in Pelikan AG geändert werden.

Gemäß den Bestimmungen der HoA sollen PICB, PHAG, PNBV und MOLKARI 100 % der Geschäftsanteile an der Pelikan Mexico S.A. de CV, der Pelikan Japan K.K., der Pelikan Middle East FZE, der Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, der Pelikan Vertrieb Verwaltungs-GmbH, der Pelikan N.V./S.A., der Pelikan (Schweiz) AG, der Pelikan Italia S.p.a., der Pelikan Colombia S.A.S. und der Pelikan Argentina S.A. sowie das Grundstück in Falkensee mitsamt Gebäuden (das Logistik- und Produktionszentrum Falkensee) und Zubehör gegen Ausgabe der Neuen Aktien II zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie wie folgt in Herlitz einbringen:

PICB soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage die folgenden Gesellschaftsbeteiligungen übertragen:

- 50,01 % an der Pelikan Mexico S.A. de CV, Puebla, Pue, Mexiko, Reg.-Nr. PPE6303308C8 (Pelikan Mexiko);
- 75 % an der Pelikan Japan K.K., Tokyo, Japan, Reg.-Nr. 0105-01-018998 (Pelikan Japan); sowie
- 100 % an der Pelikan Middle East FZE, Sharjah, Vereinigte Arabische Emirate, Reg.-Nr. 001-001-03823;

gegen Ausgabe von 56.703.946 Neuen Aktien II.

Die PHAG, eine 96,45 %ige Tochtergesellschaft von PICB, soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage die folgenden Gesellschaftsbeteiligungen übertragen:

- 100 % der Kommanditanteile an der Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, Hannover, Deutschland, Reg.-Nr. HRA 24756 (Pelikan Deutschland), die von Verpflichtungen aus Besserungsscheinen zugunsten der PHAG befreit sein muss, die sich zum 31. Dezember 2013 auf EUR 57.711.252,10 beliefen;
- 100 % an der Pelikan Vertrieb Verwaltungs-GmbH, Hannover, Deutschland, Reg.-Nr. HRB 51230, persönlich haftende Gesellschafterin der Pelikan Deutschland;
- 100 % an der Pelikan N.V./S.A., Groot-Bijgaarden, Belgien, Reg.-Nr. 0414.706.870;
- 100 % an der Pelikan (Schweiz) AG, Feusisberg, Schweiz, Reg.-Nr. CHE-108.103.070;
- 49,99 % an der Pelikan Mexiko;
- 25 % an der Pelikan Japan K.K.;
- 9,13 % an der Pelikan Colombia S.A.S., Bogota, D.C., Kolumbien, Reg.-Nr. 21.133; sowie
- 3,24 % an der Pelikan Argentina S.A., Buenos Aires, Argentinien, Reg.-Nr. 235940;

gegen Ausgabe von 123.410.554 Neuen Aktien II.

PNBV, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der PHAG, soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage die folgende Gesellschaftsbeteiligung übertragen:

- 100 % an der Pelikan Italia S.p.a., Mailand, Italien, Reg.-Nr. 07633050153;

gegen Ausgabe von 1.110.000 Neuen Aktien II.

MOLKARI, eine 98,54 %ige Tochtergesellschaft von PICB, soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage ihr in Falkensee belegenes Grundstück, verzeichnet im Grundbuch von Falkensee des Amtsgerichts Nauen, Blatt 18944, Flur 31, Flurstücke 732, 1176 und 1180 sowie Flur 32, Flurstücke 45, 141, 142, 143, 158 und 189, nebst Gebäuden und Zubehör frei von Lasten in Abteilung III gegen Ausgabe von 50.000.000 Neuen Aktien II übertragen.

Die Sacheinleger sollen sich gegenüber Herlitz und im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) auch gegenüber den Minderheitsaktionären gesamtschuldnerisch verpflichten, den Minderheitsaktionären eine ausreichende Anzahl der von den Sacheinlegern bezogenen Neuen Aktien II zu einem Verhältnis von 1:19 und einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie mittelbar zum Bezug anzubieten.

PICB hat sich gegenüber Herlitz rechtlich bindend verpflichtet, ihr Bezugsrecht im Hinblick auf die gegen bar auszugebenen Aktien nicht auszuüben.

Herlitz und die Sacheinleger haben sich darauf verständigt, gemeinsam eine emissionsbegleitende Bank mit der Durchführung des Verkaufsangebots Herlitz und des Verkaufsangebots Sacheinleger zu beauftragen, mit der Maßgabe, dass das Verkaufsangebot Herlitz Priorität hat.

Herlitz und die Sacheinleger haben zudem eine Einigung darüber erzielt, dass sie spätestens bis zum Beginn der Bezugsfrist für das Bezugsangebot einen rechtlich verbindlichen Sacheinbringungsvertrag in notarieller Form abschließen werden, der die Sacheinbringung wie in den HoA vereinbart regelt und weitere Vertragsregelungen hierzu enthält (einschließlich Regelungen zu Garantien, den Rechtsfolgen bei Garantieverstößen, Haftungsbeschränkungen, der Verjährung sowie Steuerfreistellungen), die im Einklang mit den Marktgepflogenheiten stehen. Der Sacheinbringungsvertrag soll unter der auflösenden Bedingung stehen, dass die Durchführung der gesamten Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 28. Februar 2015 im Handelsregister eingetragen ist, sofern die Parteien nicht vorher etwas Abweichendes vereinbaren.

Mitteilung über die Zustimmung des Aufsichtsrats zur beabsichtigten Transaktion

Der Aufsichtsrat hat im Anschluss an seine Sitzung vom 5. November 2014 im Rahmen eines Umlaufbeschlusses am 10. November 2014 der geplanten Transaktion, wie im Heads of Agreement beschrieben und (rechtlich nicht bindend) vereinbart, zugestimmt. Weiterhin hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung die Fassung der zur Umsetzung der Transaktion notwendigen Beschlüsse vorzuschlagen.

Mitteilung über die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur beabsichtigten Transaktion, Kapitalerhöhung und Namensänderung

Die Herlitz Aktiengesellschaft gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen haben, eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen, die am 19.12.2014 in Berlin stattfinden soll. Die außerordentliche Hauptversammlung soll über die oben genannte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bar- und Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts beschließen.

Dabei soll das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 10.907.735,00 um mindestens EUR 231.224.500,00 bis zu höchstens EUR 264.092.265,00 auf mindestens EUR 242.132.235,00 und höchstens EUR 275.000.000,00 durch Ausgabe von mindestens 231.224.500 bis zu höchstens 264.092.265 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie erhöht werden.

Weiterhin soll die Hauptversammlung über die Änderung des Firmennamens der Herlitz AG in "Pelikan AG" beschließen.

Quelle: finanznachrichten.de