LordofShares Börsenforum

Die Immobiliengesellschaft OCM German Real Estate Holding AG (DE000A0PNUQ3) soll mit der Prime Office REIT-AG (DE000PRME012) durch Aufnahme verschmolzen werden, d. h. die Prime Office REIT-AG wird auf die OCM German Real Estate Holding AG verschmolzen und anschliessend aus dem Handelsregister gelöscht. Näheres dazu im dazugehörigen Thread.

Die Aktien der OCM German Real Estate Holding AG sind nicht an der Börse notiert, nach der Verschmelzung soll aber die Zulassung zum geregelten Markt beantragt werden. Die HV der Prime Office REIT-AG soll dies voraussichtlich am 24.09.2013 beschliessen, dann soll die OCM auch den Namen der Prime Office REIT-AG (jedoch ohne REIT-Status) annehmen. Warten wir es ab.

Beitrag bearbeitet von aktiensammler am 02.02.2014 01:00 (Titel wegen Fusion geändert)
Beitrag bearbeitet von aktiensammler am 01.05.2016 22:01 (Titel wegen Umfirmierung geändert)

Zuerst wurde eine OCM-Tochter auf die AG verschmolzen.

Amtsgericht Köln HRB 67370

Veränderungen 17.01.2014

HRB 67370: OCM German Real Estate Holding AG, Köln, Maarweg 165, 50825 Köln.

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.11.2013 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 11.11.2013 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 11.11.2013 mit der German Acorn Real Estate GmbH mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 61291) verschmolzen.

Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Quelle: unternehmensregister.de

Die Verschmelzung mit der "Prime Office-REIT AG" ist vollzogen. Die Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC (ISIN US6740012017) hält rund 64,5% des Grundkapitals.

Zuerst wurde eine Kapitalerhöhung beschlossen und vollzogen, diese steht mit der Verschmelzung im Zusammenhang.

Amtsgericht Köln HRB 67370

Veränderungen 21.01.2014

HRB 67370: OCM German Real Estate Holding AG, Köln, Maarweg 165, 50825 Köln.

Die Hauptversammlung vom 23.09.2013 hat zum Zwecke der Verschmelzung mit der Prime Office REIT-AG, München (AG München HRB133535) die Erhöhung des Grundkapitals um 51.941.345,00 und die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital) beschlossen. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt. 133.941.345,00 EUR.

Quelle: unternehmensregister.de

Anschliessend wurde die eigentliche Verschmelzung eingetragen.

Amtsgericht Köln HRB 67370

Veränderungen 21.01.2014

HRB 67370: OCM German Real Estate Holding AG, Köln, Maarweg 165, 50825 Köln.

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 07.08.2013 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 23.09.2013 und der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 24.09.2013 mit der Prime Office REIT-AG mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 133535) verschmolzen.

Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Quelle: unternehmensregister.de

Und zuletzt wurden die Firma angepasst und Satzungsänderungen beschlossen.

Amtsgericht Köln HRB 67370

Veränderungen 21.01.2014

HRB 67370: OCM German Real Estate Holding AG, Köln, Maarweg 165, 50825 Köln.

Die Hauptversammlung vom 23.09.2013 mit Anderung vom 26.11.2013 hat die Neufassung der Satzung und insbesondere die Änderung der Satzung in § 1 (Firma) und § 2 (Gegenstand des Unternehmens) beschlossen. Die Hauptversammlung vom 23.09.2013 hat die Schaffung eines bedingten Kapitals (§ 6 neue Fassung) und eines genehmigten Kapitals (§ 5 neue Fassung) beschlossen. Das bisherige genehmigte Kapital 2012 ist aufgehoben.

Neue Firma: Prime Office AG.

Neuer Unternehmensgegenstand: ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere (z.B.) der Erwerb, das Halten, die Bewirtschaftung, die Vermietung, die Verpachtung und das Leasing, der Neu- und Umbau sowie die Verwaltung und der Verkauf von Immobilien und dinglichen Nutzungsrechten an Immobilien, die Projektentwicklung sowie das Erbringen von sonstigen Dienstleistungen im Zusammenhang mit Immobilien. Die Gesellschaft unterliegt keinen Beschränkungen hinsichtlich der Auswahl der Immobilien und der sonstigen Modalitäten des Betreibens der Immobiliengeschäfte einschließlich der Haltedauer und der Ausgestaltung der Finanzierung.

Bedinges Kapital 2013: Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Das bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.09.2013 bis zum Ablauf des 22.09.2018 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Genehmigtes Kapital 2013: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.09.2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 66.970.672 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 66.970.672,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).

Quelle: unternehmensregister.de
Neues Grundkapital: 133.941.345,00 EUR

Der Chart in Frankfurt:


Provided by finanzen.net

Prime Office AG Inhaber-Aktien o.N.

Aus der Prime Office AG wurde die DO Deutsche Office AG.

Amtsgericht Köln HRB 67370

Veränderungen 07.07.2014

HRB 67370: Prime Office AG, Köln, Maarweg 165, 50825 Köln.
Die Hauptversammlung vom 20.05.2014 hat eine Änderung der Satzung in § 1 Abs. (1) und mit ihr die Änderung der Firma beschlossen. Ferner wurde eine Änderung der Satzung in § 5 (Genehmigtes Kapital) und mit ihr die Aufhebung des Genehmigten Kapital 2013 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals beschlossen.

Neue Firma: DO Deutsche Office AG.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19.05.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 90.264.816 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 90.264.816,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand ist ermächtigt, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, insgesamt jedoch höchstens für bis zu 36.105.926 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, auszuschließen.

Quelle: unternehmensregister.de

DO Deutsche Office AG plant Rechtsformwechsel und veröffentlicht Jahresverlust - Dividendenzahlung für 2015 entfällt

DO Deutsche Office AG / Schlagwort(e): Sonstiges/Jahresergebnis

01.03.2016 13:13
...
Die DO Deutsche Office AG ("Deutsche Office", Symbol: PMOX, ISIN: DE000PRME020) erwägt einen Formwechsel in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft, konkret in Form einer GmbH & Co. KG. Mit dem Formwechsel wird die Börsenzulassung der Aktien der Deutschen Office enden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat in seiner heutigen Sitzung dem Vorschlag des Vorstands zugestimmt, eine Umwandlung der Deutschen Office in die Rechtsform einer GmbH & Co. KG vorzubereiten. Über die Strukturmaßnahme soll, vorbehaltlich der endgültigen Entscheidung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Office, voraussichtlich im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2016 beschlossen werden. Weitere Einzelheiten, insbesondere das Datum der ordentlichen Hauptversammlung, werden zu einem späteren Zeitpunkt bekannt gegeben.

Die Deutsche Office gibt heute bekannt, dass das Geschäftsjahr 2015 mit einem Konzernverlust von 79 Mio. Euro abschließt. Dieser Verlust ist hauptsächlich das Resultat der Abwertung des Immobilienportfolios zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2015. Aus der Bewertung durch externe Gutachter ergab sich ein Marktwert von 1,6 Mrd. Euro; dies entspricht einer Abwertung verglichen mit der Bewertung zum 31.12.2014 (und bereinigt um An- und Verkäufe) von rund 81 Mio. Euro. Als Resultat des Verlustes liegt das IFRS-Eigenkapital der Deutschen Office zum 31. Dezember 2015 bei 709 (31. Dezember 2014: 803) Mio. Euro. Vor dem Hintergrund des auch im Einzelabschluss der Deutschen Office negativen Periodenergebnisses soll der Verlust für das Geschäftsjahr 2015 auf neue Rechnung vorgetragen werden; die Auszahlung einer Dividende entfällt.

Die Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses der Deutschen Office ist für den 30. März 2016 geplant.

Quelle: dgap.de

Wenn es nicht vorher zu einem Umwandlungs-Squeeze-out kommt werden aus den bisherigen Aktionären Kommanditisten mit nicht oder nur schwer handelbaren Kommanditanteilen. Ausserdem können Kommanditisten an den Verlusten einer Kommanditgesellschaft beteiligt werden wenn bestimmte Bedingungen erfüllt werden!

Die Hauptversammlung vom 12.06.2016, hat die Umwandlung der AG in eine KG beschlossen (TOP 6). Die KG soll den Namen alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG erhalten.

Eine Barabfindung für ausscheidende Kommanditisten ist vorgesehen (TOP 6 Unterpunkt 9):

...
(9)

Barabfindung gemäß § 207 UmwG

Die Kommanditgesellschaft bietet jedem Aktionär, der gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder der zur Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen wird, oder für den Fall, dass die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder dieser Umwandlungsbeschluss nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden sein sollte, eine Barabfindung in Höhe von EUR 4,68 je rechnerischem Anteil am Festkapital der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 1,00 (entspricht einer Stückaktie an der DO Deutsche Office AG vor dem Wirksamwerden des Formwechsels) für den Fall an, dass er seinen Austritt aus der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG erklärt.

Dieses Angebot kann innerhalb von zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg (Registergericht) bekannt gemacht worden ist. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt, kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg bekanntgemacht worden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen (§§ 208, 30 Abs. 1 Satz 2, 15 Abs. 2 UmwG).
...

Quelle: unternehmensregister.de

Gegen die Umwandlung wurden Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben.

...
Bekanntmachung gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG

Gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre Anfechtungs- (§ 246 AktG) und Nichtigkeitsklagen (§ 249 AktG) gegen den von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juli 2016 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschluss über den Formwechsel der DO Deutsche Office AG in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG verbunden mit einer Sitzverlegung nach Hamburg und Änderung des Unternehmensgegenstandes sowie Änderung der Firma) erhoben haben.

Vier Klagen sind vor dem Landgericht Köln, 2. Kammer für Handelssachen, unter den Aktenzeichen 82 O 108/16, 82 O 109/16, 82 O 112/16 und 82 O 113/16 anhängig. Keine der Klagen wurde der DO Deutsche Office AG bisher zugestellt.

Hamburg, im August 2016
...

Quelle: unternehmensregister.de

Die formwechselnde Umwandlung in eine KG wurde am 09.12.2016 vollzogen!

Amtsgericht Hamburg, HRA 120964

Neueintragungen 09.12.2016

HRA 120964: alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG, Hamburg, Bäckerbreitergang 75, 20355 Hamburg.
Kommanditgesellschaft. Geschäftsanschrift: Bäckerbreitergang 75, 20355 Hamburg.

Jeder persönlich haftende Gesellschafter vertritt einzeln. Jeder persönlich haftende Gesellschafter sowie dessen jeweilige Geschäftsführer sind befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.

Persönlich haftender Gesellschafter: alstria Prime Portfolio GP GmbH, Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 141158).

Entstanden durch Sitzverlegung der DO Deutsche Office AG, Köln (Amtsgericht Köln, HRB 67370) im Wege des Formwechsels in eine Kommanditgesellschaft nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12.07.2016 und Beitrittserklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin vom selben Tag.

Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Den Gläubigern der an der formwechselnden Umwandlung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die formwechselnde Umwandlung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Quelle: unternehmensregister.de

Gliederung zum besseren lesen durch mich.

alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG

Hamburg

vormals
DO Deutsche Office AG
Köln

Bekanntmachung über die Abwicklung der Barabfindung für im Rahmen des Formwechsels ausscheidende frühere Aktionäre der

DO Deutsche Office AG, Köln
ISIN DE000PRME020 / WKN PRME02

Die ordentliche Hauptversammlung der DO Deutsche Office AG ("Deutsche Office") vom 12. Juli 2016 hat die formwechselnde Umwandlung der Deutsche Office in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG, Hamburg, ("alstria office") beschlossen.

Der Umwandlungsbeschluss wurde gemäß § 198 Abs. 2 Satz 4 UmwG mit dem Vermerk, dass die Umwandlung erst mit der Eintragung des Rechtsträgers neuer Rechtsform in das für diesen maßgebliche Register wirksam wird, am 9. Dezember 2016 in das Handelsregister der Deutsche Office beim Amtsgericht Köln unter HRB 67370 eingetragen. Der Rechtsträger neuer Rechtsform, die alstria office wurde am 9. Dezember 2016 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter HRA 120964 eingetragen. Der Formwechsel wurde mithin am 9. Dezember 2016 wirksam.

Gemäß Umwandlungsbeschluss erhalten diejenigen ehemaligen Aktionäre der Deutsche Office, die in der Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklärt haben, eine Barabfindung in Höhe von EUR 4,68 je rechnerischem Anteil am Festkapital der alstria office in Höhe von EUR 1,00 (entspricht einer Stückaktie an der Deutsche Office vor dem Wirksamwerden des Formwechsels, ISIN DE000PRME020) für den Fall, dass sie ihren Austritt aus der alstria office erklären. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg bekanntgemacht worden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Bekanntmachung erfolgte am 9. Dezember 2016.

Das Barabfindungsangebot kann innerhalb von zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg bekannt gemacht worden ist, mithin bis zum 9. Februar 2017. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt, kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Ein entsprechendes Formblatt, mit dessen Hilfe die Annahme des Barabfindungsangebots und der Austritt aus der alstria office erklärt werden kann, steht im Internet unter

http://alstria-Prime-Portfolio.de/Barabfindung/Formular_Annahme_Barabfindung.pdf

zur Verfügung.

Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist der Zugang der Erklärung, mit der das Barabfindungsangebot angenommen und der Austritt aus der alstria office erklärt wird, wobei es für die Wahrung der Frist ausreichend ist, dass die Erklärung zu Annahme und Austritt innerhalb der Frist der jeweiligen Deopotbank zugeht.

Die alstria office hat die

BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main

("BNP") mit der Abwicklung der Barabfindung beauftragt und diese zur Entgegennahme der Annahmeerklärung betreffend das Barabfindungsangebot und der Erklärung des Austritts aus der alstria office bevollmächtigt.

Die Depotbanken werden die Weiterleitung der Erklärungen ihrer Depotkunden an BNP übernehmen. Ausscheidenswillige ehemalige Aktionäre sollten dies aber in jedem Falle mit Ihrer depotführenden Bank besprechen. Die alstria office übernimmt keinerlei Verantwortung für die Übermittlung von Erklärungen durch die Depotbank an die BNP. Dies sicherzustellen liegt allein in der Verantwortung des ausscheidenswilligen ehemaligen Aktionärs und seiner depotführenden Bank.

Binnen einer Woche nach Ablauf der Frist zur Annahme des Barabfindungsangebots und der Erklärung des Austritts aus der alstria office wird die Zahlung der Barabfindung erfolgen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausscheidenden ehemaligen Aktionäre der Deutsche Office im Inland provisions- und spesenfrei. Gegebenenfalls im Ausland anfallende Gebühren ausländischer Depotbanken sind von dem jeweiligen, das Barabfindungsangebot annehmendem Aktionär zu tragen.

Hamburg, im Dezember 2016

alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
durch ihre Komplementärin alstria Prime Portfolio GP GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: unternehmensregister.de